La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, Sala J, en el expediente 69.922/2020, dictó sentencia el 11 de agosto de 2026 en un conflicto originado por la frustración de una importante operación inmobiliaria. Aunque el dinero había sido entregado formalmente como una “reserva ad referéndum” y no como una seña, el tribunal rechazó su devolución porque consideró que la compraventa no pudo concretarse debido al incumplimiento de la propia compradora.
Una operación inmobiliaria que no llegó a escriturarse
El conflicto comenzó con la negociación para adquirir un inmueble rural de más de 10.000 hectáreas.
La propietaria había otorgado una opción de compra en la que se establecieron el precio, la forma de pago y diferentes condiciones para concretar la escritura. Posteriormente, la sociedad interesada entregó USD 200.000 mediante un documento denominado “Reserva de Compra Ad Referéndum del Vendedor”.
El dinero debía imputarse al precio al momento de otorgarse la escritura. La operación también contemplaba la constitución de dos hipotecas para garantizar el saldo: una sobre el campo vendido y otra sobre un inmueble perteneciente a la compradora.
El documento establecía que, si resultaba imposible concretar esos actos, la parte vendedora debía restituir el dinero recibido y la reserva quedaría sin efecto.
La compraventa finalmente no se realizó y la sociedad compradora reclamó judicialmente la devolución de la suma entregada.
La compradora sostuvo que la reserva nunca fue aceptada
La sociedad afirmó que la propietaria nunca había aceptado formalmente la reserva dentro del plazo previsto. Según su postura, el negocio no había superado la etapa de las tratativas y la única obligación subsistente era devolver el dinero.
En primera instancia, el planteo fue admitido. La sentencia condenó a los herederos de la propietaria —quien había fallecido— a restituir los USD 200.000 recibidos.
Los demandados apelaron. Alegaron que la operación sí había sido aceptada, que existieron numerosos actos posteriores destinados a concretarla y que la escritura no se otorgó por responsabilidad exclusiva de la compradora.
La Cámara revisó entonces una cuestión determinante: ¿la operación había fracasado por falta de aceptación de la vendedora o por un incumplimiento de quien pretendía recuperar la reserva?
Los correos electrónicos demostraron que la operación estaba aceptada
La Sala J consideró que existían indicios suficientes para concluir que la propietaria había aceptado la reserva.
Para llegar a esa conclusión, valoró especialmente los correos electrónicos intercambiados entre las partes y la escribana interviniente, cuya autenticidad había sido corroborada mediante una pericia informática.
Esas comunicaciones mostraban que las negociaciones habían avanzado: se discutieron las condiciones del negocio, se solicitaron informes, se preparó la documentación y se fijó una fecha para otorgar la escritura.
Para el tribunal, estos actos resultaban incompatibles con la afirmación de que la vendedora nunca había aceptado la operación. Aunque no existiera una declaración formal independiente, la conducta posterior de las partes revelaba claramente su consentimiento y su voluntad de avanzar con la compraventa.
Reserva y seña no son lo mismo
La Cámara aclaró que la suma entregada continuaba siendo una reserva y no una seña.
La denominación utilizada en el documento no es irrelevante, pero tampoco determina por sí sola todos sus efectos. Para conocer la verdadera naturaleza del acuerdo debe analizarse su contenido, la intención común de las partes y el comportamiento que mantuvieron durante las negociaciones.
La seña suele confirmar un contrato ya celebrado o facultar a alguna de las partes a arrepentirse bajo determinadas consecuencias. La reserva, en cambio, generalmente pertenece a una etapa anterior y procura que el propietario mantenga el bien fuera del mercado durante un plazo mientras se negocian las condiciones definitivas.
Sin embargo, reconocer que se trataba de una reserva no significaba que la compradora tuviera automáticamente derecho a recuperar el dinero. Todavía era necesario determinar por qué no se había concretado la escritura.
La compradora no podía otorgar una de las garantías prometidas
La documentación demostró que, en la fecha prevista para escriturar, el representante de la parte vendedora compareció ante la escribana y puso a disposición los títulos y certificados necesarios para transferir el inmueble.
La compradora, en cambio, no se presentó. Además, pesaba sobre la sociedad una inhibición general de bienes en la provincia de Buenos Aires. La empresa no acreditó haber realizado las gestiones necesarias para levantarla, pese a que debía constituir una hipoteca sobre uno de sus inmuebles como garantía del saldo del precio.
Esta situación impedía cumplir con una parte esencial del acuerdo. Para la Cámara, la compraventa no se frustró por una falta de aceptación de la vendedora, sino porque la compradora no adoptó las medidas necesarias para encontrarse en condiciones de escriturar y otorgar la garantía comprometida.
La cláusula de devolución no protegía el incumplimiento propio
La sociedad intentó ampararse en la cláusula que obligaba a devolver la reserva cuando resultara imposible concretar los actos previstos.
El tribunal rechazó esa interpretación. Explicó que la imposibilidad contemplada en el documento debía entenderse conforme al principio de buena fe contractual y vinculada con circunstancias ajenas o imprevistas, no con un obstáculo provocado por la negligencia o el incumplimiento de quien reclamaba la devolución.
Levantar la inhibición no era responsabilidad de la vendedora ni se demostró que fuera objetivamente imposible. Era una gestión que debía efectuar la compradora para cumplir con la garantía que ella misma había ofrecido.
Permitirle recuperar el dinero en esas condiciones habría significado autorizarla a beneficiarse de su propio incumplimiento.
Conclusión
La Sala J revocó la sentencia de primera instancia y rechazó íntegramente la demanda de devolución. Consideró que la parte vendedora había mantenido el inmueble indisponible durante las negociaciones, aportado la documentación necesaria y comparecido para escriturar. La operación se frustró porque la compradora no se presentó y no superó el impedimento que le imposibilitaba constituir una de las hipotecas prometidas. Por ese motivo, las costas de ambas instancias fueron impuestas a la sociedad compradora vencida.
El fallo demuestra que denominar a una entrega de dinero como “reserva” no garantiza automáticamente su devolución cuando la operación inmobiliaria no se concreta. Para determinar sus efectos debe analizarse el contenido completo del documento, la conducta posterior de las partes y, especialmente, la causa por la cual fracasó el negocio.
La sentencia también destaca la importancia probatoria de los correos electrónicos. En este caso, las comunicaciones verificadas mediante una pericia informática permitieron acreditar que la reserva había sido aceptada y que las negociaciones avanzaron hasta la fijación de una fecha para escriturar.
La cláusula de restitución podía aplicarse ante una imposibilidad real y ajena a las partes, pero no frente a un obstáculo generado por quien reclamaba el dinero. Nadie puede invocar una condición contractual para obtener un beneficio derivado de su propia falta de diligencia o incumplimiento.
La enseñanza práctica es clara: antes de firmar una reserva inmobiliaria deben revisarse cuidadosamente sus condiciones, las garantías prometidas y la capacidad jurídica de las partes para cumplirlas. Si la operación se frustra, no bastará con señalar que el dinero fue entregado como “reserva”; será necesario determinar quién provocó el fracaso del negocio y qué consecuencias habían previsto las partes para ese supuesto.